山西省产权交易市场

企业国有资产交易规则(暂行）——企业产权转让

第一章 总 则

第一条 为规范企业国有产权交易行为，保障交易双方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》及其他有关法律法规的规定，制订本交易规则。

第二条 本规则适用于在山西省产权交易市场（以下简称"产权市场"）进行的企业国有产权交易活动。企业国有产权交易是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

第三条 产权市场受理的企业国有产权交易业务不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。法律、法规和规章另有规定的，从其规定。

第四条 企业国有产权交易应当遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥产权市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。

第五条 企业国有产权交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保权物权的交易，应当符合国家相关法律法规规定。

第六条 产权市场所从事的企业国有产权交易业务接受国有资产监督管理机构的监督。

第二章 交易程序

第七条 企业国有产权交易一般按信息预披露、受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、交易结果公告、出具交易凭证的程序进行。

第一节  信息预披露

第八条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权市场进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

其他转让项目转让方可根据企业实际情况和工作进度委托产权市场进行信息预披露。

第九条 转让方申请发布预披露信息，应当提交《信息预披露申请书》，并向产权市场提交如下材料：

（一）转让方的资格证明(企业法人营业执照、章程)；
　　（二）转让标的企业的基本情况（企业法人营业执照、章程及企业工商信息查询单）；

（三）产权转让方案及产权转让行为的决策和批准情况（企业总经理办公会、董事会或股东会决议，政府或国有资产监督管理机构批准转让文件，涉及职工安置事项的应出具职工大会或职工代表大会通过安置方案的书面材料及劳动保障部门审核意见）；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表。

第十条 预披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）。

第十一条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在预挂牌公告前报同级国资监管机构备案。

第十二条 产权市场受理转让方申请后，在产权市场网站发布预披露信息。信息预披露期间，意向受让方可到产权市场咨询项目信息，查阅相关材料。

第二节  受理转让申请

第十三条 转让方按本规则要求向产权市场提供挂牌信息公告所需相关材料，并对材料的真实性、完整性和准确性负责。

第十四条 转让方挂牌转让企业国有产权，应填写《挂牌申请书》，并提供如下材料：

（一）转让方的资格证明(企业法人营业执照、章程、法定代表人身份证明)；

（二）产权权属证明（企业国有产权登记证明、股权托管登记证明、出资证明）；

（三）转让标的企业的基本情况（企业法人营业执照及企业工商信息查询单、企业章程、特种行业的相关资质或许可证）；

（四）产权转让方案及产权转让行为的内部决策情况和批准情况（企业总经理办公会、董事会或股东会决议，政府或国有资产监督管理机构批准转让文件，涉及职工安置事项的应出具职工大会或职工代表大会通过安置方案的书面材料及劳动保障部门审核意见；

（五）转让标的企业的财务审计报告和近期财务报表；

（六）转让标的企业的资产评估报告及国有资产监督管理机构核准或备案文件；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）涉及债权债务处置事项的提供相关债权债务协议及经债权金融机构出具的书面意见；

（九）其他需要提交的材料。

第十五条 收到《挂牌申请书》后，产权市场对转让方提交的有关申请材料进行审核，于2个工作日内作出是否受理的意见。产权市场同意受理的，与转让方签订《委托协议书》。

第三节  发布转让信息

第十六条 签订《委托协议书》后5个工作日内，产权市场对转让方提交的材料的合规性、齐全性等进行审核，并办理挂牌信息公告手续。

第十七条 挂牌公告的信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

第十八条 转让方应当在《挂牌申请书》中明确受让方应满足的交易条件， 但原则上不得针对受让方设置受让资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件应当在信息披露前报同级国资监管机构备案。

第十九条 对交易条件表述不明确或者有违反公平竞争内容的，产权市场向转让方提出修改建议，或要求转让方对受让条件的执行标准作出书面解释和具体说明，并在挂牌公告时一同公布。未经公布的受让条件不得作为确认或否定意向受让方资格的依据。

第二十条 挂牌信息公告中应当明确在征集到两个及以上符合交易条件的意向受让方时，采取何种竞价方式确定受让方。采取招投标方式的应当披露评标办法和标准。

第二十一条 企业国有产权转让项目首次挂牌公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如挂牌公告期满未征集到意向受让方，转让方可以延期公告或在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价再次挂牌。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十二条 按照有关规定需要在挂牌公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。

第二十三条 企业国有产权挂牌转让信息在产权市场网站发布。挂牌公告期不少于20个工作日。

第二十四条 在挂牌公告期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充挂牌公告内容，并相应延长挂牌公告时间。

第二十五条 挂牌公告期满，没有征集到意向受让方的，转让方也可以申请延期或再次挂牌公告。

不变更挂牌公告内容的，转让方可以按照挂牌公告的约定延长公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。

再次挂牌公告时，转让方可根据法律、法规的规定变更挂牌公告内容或降低转让底价、变更受让条件，再次挂牌公告时间不得少于20个工作日。

第二十六条 在挂牌公告期内没有征集到意向受让方，且转让方未在规定时间内提出延期或再次挂牌公告申请的，挂牌公告到期自行终结。

挂牌信息公告自行终结的，转让方根据法律、法规的规定履行审批程序，可降低转让底价、变更信息公告内容或变更受让条件，申请重新发布挂牌信息公告时间，公告期限不得少于20个工作日。

第二十七条 挂牌公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止挂牌公告书面申请和有关材料后，产权市场可以作出中止挂牌公告的决定。

挂牌公告的中止期限由产权市场根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权市场应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结挂牌公告的决定。如恢复挂牌公告，在产权交易机构网站上的累计挂牌公告时间不少于20个工作日，且继续挂牌公告的期限不少于10个工作日。

第二十八条 挂牌公告期间有下列行为，经产权市场调查确认无法消除时，可以终结项目交易：

（一）因不可抗力导致产权转让标的或转让方发生重大变化，致使转让方无法履行承诺义务的；

（二）转让方提供虚假材料或信息，挂牌内容严重失实的；

（三）转让方隐瞒真相，产权处置权丧失或受限制的；

（四）其他经转让方隶属的国有资产监督管理机构或国家政法机关批准或要求的撤牌行为。

第二十九条 首次挂牌公告时，审计、资产评估报告应当在有效期内。转让项目自首次挂牌公告之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第三十条 企业国有产权转让项目挂牌公告期间，意向受让方可以通过产权市场或产权市场网站查询项目信息。

第四节  登记受让意向

第三十一条 挂牌公告期间，产权市场负责意向受让方登记。

第三十二条 意向受让方购买产权，填写《产权购买申请书》，并提交如下书面材料：

（一）受让方的资格证明（企业法人营业执照、章程、法定代表人身份证明、经办人身份证明和授权委托书；受让方为自然人的，仅提供个人身份证明）；

（二）近期财务报表；

（三）受让条件载明的相关承诺；

（四）企业法人受让，提交董事会或股东会同意受让的决议。

(五）需要提供的其他资料。

第三十三条 两个及两个以上法人、自然人或其他组织联合购买企业国有产权项目的，应事先组成联合购买体，并签订联合购买协议,并授权其中一个主体以联合购买体的名义参与购买企业国有产权项目的。企业国有产权项目交易条件不允许联合购买的除外。

第三十四条 意向受让方对《产权购买申请书》的内容及所提交的材料的真实性、准确性、完整性负责。

第三十五条 意向受让方提交材料后，产权市场按照挂牌信息公告的交易条件，对意向受让方材料进行齐全性和合规性审核并办理登记。意向受让方没有响应挂牌信息公告中交易条件的全部要求，或者提出带有附加条件的受让要求的，产权市场提示意向受让方进行调整、纠正；意向受让方在规定时间内未做出调整、纠正的，不具备受让资格。

第三十六条 意向受让方在挂牌信息公告规定时间内交纳保证金。

第三十七条 保证金一般用于赔偿因意向受让方违约而造成的损失，也可用于抵交交易费用或交易价款。确定受让方后，产权市场于2个工作日内向未成交且无违约行为的意向受让方无息退还保证金。

保证金交纳金额可以由转让方和产权市场根据企业国有产权项目的挂牌价协商确定，一般按照挂牌价的5%-20%标准设定。以竞价方式组织交易的，交易保证金自动转为竞价保证金。

第三十八条 挂牌公告期满后5个工作日内，产权市场将意向受让方申请登记情况和是否符合受让条件以《挂牌项目信息反馈函》的形式书面反馈转让方。转让方收到产权市场的反馈意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。

转让方无异议的，产权市场出具《意向受让方资格确认结果》确认意向受让方资格。转让方如有异议的，应当在书面意见中说明，并提交相关证明材料。转让方逾期未予书面回复的，视为同意产权交易机构出具资格确认意见。

转让方与产权市场对意向受让方资格认定意见不一致的，由转让方报转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第五节  组织交易签约

第三十九条 产权市场是企业国有产权交易活动的组织人，为产权交易提供场所及相关服务。

第四十条 挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权市场组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权市场按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。

第四十一条 采取竞价交易方式组织交易的，产权市场负责竞价文件的制作。竞价文件的内容依据挂牌信息公告内容和要求制作，主要包括产权转让标的情况、交易条件、竞价时间、竞价程序、确定受让方标准、拟签订产权交易合同主要条款、保证金等内容。

第四十二条 意向受让方要求进行尽职调查的项目，产权市场应协调转让方予以安排。多个意向受让方的尽职调查应当分别进行。

第四十三条 采取竞价方式交易的，参与竞价的竞买人应为资格确认通过且按时足额交纳保证金的意向受让方。

意向受让方交纳的保证金，用于赔偿因意向受让方违反交易规则和约定给产权市场及转让方等造成的损失。确定受让方后，产权市场于3个工作日内向未成交且无违约行为的意向受让方无息退还保证金。

第四十四条 确定受让方后，交易双方在产权市场组织下签订产权交易合同。合同示范文本由产权市场提供。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第四十五条 产权市场依据法律法规的相关规定，按照挂牌信息公告的内容、交易条件以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核鉴证。

第四十六条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，按照相关规定执行。

第六节  结算交易资金

第四十七条 企业国有产权交易资金包括保证金、交易价款及债权价款，一般以人民币为计价单位。交易资金通过产权市场统一结算，特殊情况不通过产权市场结算的，转让方应提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

产权市场开立人民币和外币的产权交易资金结算账户，为交易双方办理保证金、交易价款结算。

第四十八条 产权交易价款以外汇办理结算的，产权市场与受让方签订外汇资金托管协议后，受让方将产权交易价款划入产权市场指定外汇结算账户。

第四十九条 产权交易合同签订后，受让方按合同约定将交易价款划入产权市场指定的结算账户。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

交易价款可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第五十条 受让方付清交易价款后，产权市场及时出具交易凭证，并根据转让方和受让方共同签署的交易价款划转申请办理交易价款划转手续。

第七节  交易结果公告

第五十一条 产权交易合同生效后，产权市场将交易结果通过产权市场网站对外公告。

第五十二条 公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第八节  出具交易凭证

第五十三条 产权市场出具产权交易凭证应符合下列条件：

（一）《产权交易合同》已生效；

（二）受让方已根据合同约定支付交易价款；

（三）交易双方已支付全部交易费用；

（四）其他应具备的条件。

第五十四条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第五十五条 产权市场审查产权交易合同及项目的全部材料后，向交易双方出具产权交易凭证。交易双方凭产权交易凭证和产权交易合同以及其他有关资料，到国有资产管理、工商行政管理、财政、土地、房产、税务等部门办理相关的变更手续。产权交割由交易双方按照合同约定办理。　

第九节  非公开协议转让的特别规定

第五十六条 经国资监管机构批准、国家出资企业审议批复，采取非公开协议方式转让的企业国有产权交易可以通过产权市场信息公示，信息公示期限一般不少于20个工作日。信息公示的企业国有产权项目交易程序适用本节规定，本节没有规定的，适用本章其他节规定。

第五十七条 信息公示的企业国有产权项目，由转让方负责办理进场公示的手续，向产权市场提交有关转让方和受让方材料。

第五十八条 信息公示期满，对公示的企业国有产权交易项目的转让方案、财务审计、资产评估等内容没有异议的，产权市场组织转让方和受让方签订产权交易合同，办理资金结算手续，出具产权交易凭证。

第五十九条 信息公示期间，有对公示的企业国有产权交易项目转让方案、财务审计、资产评估等公示内容提出异议的，产权市场负责办理登记记录手续。信息公示期满，产权市场将公示结果通知转让方，并抄报转让行为批准单位。转让方提出解决问题方案，报转让行为批准单位批准后实施。

第三章 交易方式

第六十条 企业国有产权转让可以采取挂牌转让协议成交、拍卖、招投标、网络竞价以及其他方式，但不得违反国家法律法规的规定。

第一节  挂牌转让协议成交方式

第六十一条 企业国有产权交易项目挂牌信息公告期间，征集到一家意向受让方的，产权市场组织交易双方按照挂牌底价与受让方报价孰高原则协议成交。

第二节  拍卖方式

第六十二条 企业国有产权项目拍卖活动由产权市场委托拍卖公司实施，并负责拍卖活动的统筹、协调工作。拍卖公司按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定召开拍卖会组织实施。

第六十三条 拍卖程序如下：

（一）拍卖公司接受委托后5个工作日内完成拍卖文件的制作，并于拍卖会前7日在报刊和产权市场网站发布拍卖公告，通知意向受让方拍卖办理登记手续。

（二）拍卖公司组织拍卖会，拍卖成交后，买受人当场签署拍卖成交确认书和拍卖笔录。拍卖资料交产权市场留档一份。

（三）拍卖成交后，交易双方凭拍卖成交确认书到产权市场签订产权交易合同。

第三节  招投标方式

第六十四条 企业国有产权项目的招投标活动由产权市场委托招标代理机构组织。招标代理机构参照《中华人民共和国招投标法》的规定组织招投标。

第六十五条 招标的程序如下：

（一）组织招标。招标公司接受委托后5个工作日内完成招标文件制作，转让方对招标文件没有异议的，经产权市场同意，招标公司向意向受让方发售招标文件，并解答释疑。招标文件内容依据挂牌信息公告内容和交易条件制作，应载明投标须知、开标、评标、定标等事项及拟签订产权交易合同主要条款。

（二）接受投标。意向受让方按照招标文件要求在规定时间递交投标文件，交纳保证金。

（三）开标、组织评标。开标应于投标文件提交截止时间的同一时间进行；评标由评标委员会负责，评标委员会由转让方代表、转让方隶属的国资监管机构代表和经济技术专家等组成，成员为5人以上单数，评标委员会组长由评标专家推荐。评标委员会成员名单在中标结果确定前应当保密，与投标人有利害关系的评标专家应该回避。

评标委员会依据确定的评分标准和方法对投标文件进行综合评审打分，评标委员会完成评标后，向招标代理机构提出书面评标报告，推荐中标候选人。

（四）中标。招标代理机构根据评标委员会意见，确定中标人并向中标人发出中标通知书，同时将中标结果通知未中标的投标人。

（五）签订产权交易合同。转让方与中标方应自中标通知书发出10个工作日内签订《产权交易合同》，所签订的合同不得对招标文件和投标文件作实质性修改。

第四节  网络竞价方式

第六十六条 企业国有产权项目的网络竞价活动由产权市场负责组织。产权市场按照《山西产权交易产权市场网络竞价实施办法》的规定组织网络竞价。

第六十七条 网络竞价的程序如下：

（一）网络竞价文件。采取网络竞价方式组织竞价的，产权市场出具网络竞价相关文件，网络竞价文件依据挂牌信息公告内容和交易条件制作，应载明竞价须知、竞价时间、地点、报价方式、竞买人特别提醒事项等内容。

（二）申请竞价。竞买人按规定签署相关竞价文件并交纳保证金后，系统自动推送网络竞价登录名和密码。竞买人登陆金马甲竞价系统后，在相应项目竞价板块提交竞价申请，产权市场负责激活后方可参与竞价活动。逾期未进行竞价申请的，视为放弃受让。

（三）网络报价。竞买人通过金马甲网络竞价系统进行报价，一经报价，不得撤回，应价时间截止，竞价系统确定的竞买人为买受人。

（四）确认成交。网络竞价结束后，买受人签署《成交确认书》等相关文件，确认成交。

（五）确认成交后，交易双方凭《成交确认书》到产权市场签订《产权交易合同》。

第四章 产权交易行为规范

第六十八条 产权市场、转让方对获取的意向受让方的相关信息负有保密义务。

意向受让方对获取的转让方、产权转让标的企业的相关信息负有保密义务。

第六十九条 转让方在评估基准日到权属变更日期间应监督转让标的企业的生产经营行为。对转让标的价格产生影响的重大事项，转让方应准确、完整、及时地公开披露。重大事项包括但不限于下列情况：

（一）转让标的企业的经营政策、经营范围或经营环境发生重大变化；

（二）转让标的企业由于不可抗力致使重要业务停顿，生产资源取得、产品销售方式或渠道等发生重大变化；

（三）转让标的企业发生重大亏损或超过净资产10%以上的重大损失；

（四）转让标的企业发生重大仲裁、诉讼；

（五）转让标的企业的重大合同及其履约情况。

第七十条 产权市场应建立信息报告制度，定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况，报告的事项包括：

（一）月度、季度、年度产权交易情况；

（二）产权交易投诉或者违规案例的调查处理情况；

（三）产权市场异常情况分析；

（四）重大产权交易事项；

（五）企业国有产权交易收费标准的执行情况；

（六）其他应当报告的事项。

第七十一条 企业国有产权转让过程中，禁止下列行为：

（一）转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料；

（二）转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方；

（三）意向受让方相互串通，损害转让方或其他意向受方合法权益的；

（四）意向受让方弄虚作假、以他人名义参与竞价、与转让方串通竞价的；

（五）转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的；

（六）产权市场及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方进行登记的，或擅自泄露相关信息的；

（七）制造而且散布影响产权交易的虚假信息，扰乱产权交易产权市场的。

（八）法律法规规定的其他禁止行为。

第七十二条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五章 附则

第七十三条 集体产权、事业单位企业国有产权等的转让按照本规则执行。

第七十四条 企业国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权市场终结企业国有产权交易。

第七十五条 企业国有产权转让过程中出现中止、终结情形的，应当在产权市场网站发布公告。

第七十六条 本规则自印发之日起施行。